新闻2600万没到手还被拉黑，周鸿祎给所有董秘上了一课

曾参与360美股上市、私有化以及回归A股全过程的首任董事会秘书张帆，通过个人微信公众号发布长文，公开向老东家追讨逾2600万元股权激励收益。 这场维权，再次把360当年美股私有化过程中员工股权激励“翻转”（rollover)的安排，以及此前另一位360前高管温跃宇败诉的案件重新拉回公众视野。 公开资料显示，现年46岁的张帆拥有颇为亮眼的履历。其本硕博分别毕业于中国政法大学、美国芝加哥大学法学院及哥伦比亚大学法学院，2004年取得法学博士学位，同时拥有美国伊利诺伊州及中国香港律师执业执照。 2013年9月，她受邀加入360集团，出任美股上市平台奇虎360的首席法律顾问，随后深度参与了集团多个重要资本运作项目，包括360美股私有化以及借壳江南嘉捷回归A股等。 2021年8月底，在完成对2018年半年报的披露后，三六零发布公告称，张帆因个人原因辞去董秘职务，但仍继续担任公司首席法律顾问。 按照张帆的说法，她2013年加入360时获得的是限制性股票(RSU)，采用四年归属机制，每工作满一年获得四分之一权益，到2017年10月已全部完成归属，因此相关权益已经完全属于个人。 她透露，2015年奇虎360推进美股私有化过程中，包括她在内的近两千名员工的未归属期权和限制性股票，按照私有化交易的法律安排，被“翻转”至境内持股实体——天津奇睿众信科技合伙企业(下称“奇睿众信”)。 公开信息显示，奇睿众信于2015年11月设立，2016年3月更名为天津众信股权投资合伙企业(下称“天津众信”)，2021年3月更名为上海冠鹰企业管理合伙企业(下称“上海冠鹰”)。 2018年10月，她收到天津众信出具的《入资确认函》，确认其享有2,016,000股三六零股份收益权。在张帆看来，这意味着其股权权益已获得书面确认。 律师函要求公司确认其持有201.6万股A股股权激励权益，并按照上海冠鹰当年减持均价13.14元/股计算，支付股份处置收益2649.024万元，同时支付自2021年12月起至实际付款期间的迟延履行利息及其他经济损失补偿。 不过，法院并未支持其诉求。法院审理认为，《入资确认函》本身并不足以证明温跃宇已经取得上海冠鹰有限合伙人身份，也不能证明其依法受让了上海冠鹰的特定财产份额或权益。 依据《合伙企业法》，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，且有限合伙人不得以劳务出资。 法院指出，温跃宇没有实际出资，也未形成入伙协议等相关材料，因此仅以《入资确认函》并不能证明他是上海冠鹰的有限合伙人。 案件败诉后，温跃宇曾于2024年底公开表示，奇虎360退市时约有1000多名员工的期权未到期，大部分员工后来已经完成兑现，但包括自己在内约20名前员工迟迟未获得支付，总价值约1亿至2亿元，其中其个人涉及金额约3000万元。 据红星新闻此前援引法庭文件报道称，在三六零上市后，上海冠鹰多次减持，合计获得收益(扣除服务费)约21.78亿元。截至温跃宇股权案庭审时，其已向合伙人实际分配约21.76亿元。 也就是说，上海冠鹰减持收益几乎已经全部分给合伙人了。据天眼查显示，周鸿祎曾是上海冠鹰的合伙人之一，2021年12月退出，退出时享有10%的合伙份额。 天眼查显示，上海冠鹰目前仅有2名合伙人，分别为上海复鹍企业管理有限公司(下称“上海复鹍”)和上海曜灿电子商务中心(有限合伙)，分别出资98.8889%和1.1111%。 其中，上海复鹍的大股东为周鸿祎前妻胡欢，目前持股90%，两人于2023年4月官宣解除婚姻关系。而在2022年2月发生工商变更后，周鸿祎不再担任上海复鹍的法定代表人和股东。 股权激励不是一句“给了多少股”那么简单，尤其是在公司私有化、回归A股、持股平台变更以及员工离职等一系列复杂安排中，激励权益究竟如何确认、如何兑现、离职后是否仍然有效，都需要留下清晰、完整且具有法律效力的文件。